Faktoring dla firm w restrukturyzacji: faktoring restrukturyzacyjny w postępowaniu układowym i sanacyjnym

To jest pytanie, na które nie odpowiada żadna strona pośrednika, a przesądza o ważności całej transakcji. Artykuł 129 Prawa restrukturyzacyjnego (t.j. Dz.U. 2026 poz. 533) wymienia czynności, które bez zezwolenia rady wierzycieli są nieważne. W ustępie 1 są to:

„1) obciążenie składników masy układowej lub sanacyjnej hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym lub hipoteką morską w celu zabezpieczenia wierzytelności nieobjętej układem; 2) przeniesienie własności rzeczy lub prawa na zabezpieczenie wierzytelności nieobjętej układem; 3) obciążenie składników masy układowej lub sanacyjnej innymi prawami; 4) zaciąganie kredytów lub pożyczek; 5) zawarcie umowy dzierżawy przedsiębiorstwa dłużnika lub jego zorganizowanej części lub innej podobnej umowy."

A w ustępie 2, i to jest przepis, który dotyczy Cię najbardziej:

„Zezwolenia rady wierzycieli pod rygorem nieważności wymaga również sprzedaż przez dłużnika nieruchomości lub innych składników majątku o wartości powyżej 500 000 zł."

Wierzytelność z faktury jest składnikiem majątku, więc próg 500 000 zł stosuje się także do niej. Praktyczny wniosek jest prosty: pojedynczą fakturę na 80 000 zł albo 200 000 zł sprzedajesz bez uchwały rady wierzycieli, a fakturę na 700 000 zł już nie. Poniższa tabela porządkuje, co jest czym.

Zwróć uwagę na różnicę między wierszem drugim a trzecim. Definitywna sprzedaż faktury (cesja przelewowa, typowa dla faktoringu pełnego) wpada pod ust. 2 i liczy się kwota. Cesja na zabezpieczenie, którą stosuje część faktorów w wariancie z regresem, wpada pod ust. 1 pkt 2 i wymaga zezwolenia niezależnie od kwoty. Dlatego w restrukturyzacji zwykle prościej rozliczyć się przez faktoring pełny bez regresu niż przez tańszy wariant z regresem. Mechanizm samej cesji opisujemy na stronie faktoring z cesją wierzytelności.

Może, o ile nie zrobisz jednej konkretnej rzeczy w ciągu trzech tygodni. To najczęściej przeoczony mechanizm w całej tej układance, a kosztuje utratę finansowania w najgorszym możliwym momencie.

Artykuł 256 ust. 1 Prawa restrukturyzacyjnego chroni przed wypowiedzeniem umowę najmu albo dzierżawy lokalu, w którym prowadzone jest przedsiębiorstwo dłużnika. Ustęp 2 rozciąga tę ochronę na dalsze umowy:

„Do umów kredytu w zakresie środków postawionych do dyspozycji kredytobiorcy przed dniem otwarcia postępowania, leasingu, ubezpieczeń majątkowych, umów rachunku bankowego, umów poręczeń, umów obejmujących licencje udzielone dłużnikowi oraz gwarancji lub akredytyw wystawionych przed dniem otwarcia przyspieszonego postępowania układowego oraz innych umów o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika przepis ust. 1 stosuje się odpowiednio. Spis umów o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika sporządza nadzorca sądowy i składa do akt w terminie trzech tygodni od dnia otwarcia postępowania."

Umowa faktoringu nie jest w tym przepisie wymieniona z nazwy. Nie jest kredytem, nie jest leasingiem i nie jest umową rachunku bankowego. Wchodzi więc do gry tylko przez furtkę „innych umów o podstawowym znaczeniu dla prowadzenia przedsiębiorstwa dłużnika", a o tym, co na tej liście się znajdzie, decyduje spis sporządzany przez nadzorcę sądowego w terminie trzech tygodni od dnia otwarcia postępowania.

Wniosek praktyczny: jeśli faktoring jest Twoim głównym źródłem kapitału obrotowego, napisz do nadzorcy sądowego w pierwszym tygodniu i poproś o ujęcie umowy faktoringowej w spisie umów o podstawowym znaczeniu, opisując, jaka część przychodów przez nią przechodzi. Po upływie terminu ta rozmowa jest już znacznie trudniejsza, a faktor wypowie umowę na zasadach ogólnych.

Jest jeszcze ograniczenie samej ochrony. Artykuł 256 ust. 3 wyłącza ją, gdy podstawą wypowiedzenia jest niewykonywanie przez dłużnika zobowiązań nieobjętych układem po dniu otwarcia postępowania albo inna okoliczność przewidziana w umowie, jeżeli zaistniała po tym dniu. Innymi słowy: ochrona dotyczy przeszłości, a nie daje immunitetu na przyszłość. Jeśli po otwarciu postępowania nie zwrócisz zaliczki z regresu, faktor rozwiąże umowę zgodnie z prawem, nawet gdy widnieje w spisie.

Drożej niż dla firmy bez postępowania, i to jest uczciwa odpowiedź. Na giełdzie cenę ustala aukcja, więc zamiast widełek podajemy mechanizm i przykład na konkretnej kwocie. Weźmy fakturę na 150 000 zł z terminem 45 dni, wystawioną po dniu otwarcia postępowania na odbiorcę o dobrym standingu.

Trzy rzeczy wpływają na to, gdzie w aukcji wylądujesz. Po pierwsze standing odbiorcy, bo to on spłaca. Po drugie rodzaj postępowania: finansujący inaczej wyceniają zarząd własny, a inaczej sanację. Po trzecie to, czy faktura powstała przed otwarciem, czy po nim. Zaliczka bywa niższa niż standardowe 90%, bo bufor na potrącenia odbiorcy jest w tej sytuacji większy.

Własną fakturę przeliczysz w kalkulatorze faktoringu, a pełne zestawienie tego, jak naliczają koszty poszczególni finansujący na rynku, znajdziesz w porównaniu firm faktoringowych w Polsce. Ważny szczegół rachunkowy: dyskonto liczymy od wypłaconej zaliczki, a nie od pełnej kwoty brutto faktury. Część faktorów robi odwrotnie, co przy tej fakturze podnosi rachunek o kilkaset złotych przy identycznie brzmiącej stawce.

Firma w restrukturyzacji dostaje decyzję szybciej, gdy od razu wykłada komplet dokumentów i nie każe finansującemu domyślać się stanu sprawy. Praktyczna lista wygląda tak:

1. Postanowienie o otwarciu postępowania albo obwieszczenie o ustaleniu dnia układowego, razem z sygnaturą akt. Finansujący i tak sprawdzi Krajowy Rejestr Zadłużonych, więc ukrywanie tego faktu kończy się odmową z adnotacją o zatajeniu.
2. Faktura i dokumenty potwierdzające wykonanie: protokół odbioru, list przewozowy, potwierdzenie dostawy. Przy podwyższonym ryzyku to właśnie dowód wykonania usługi przesądza o decyzji.
3. Umowa z odbiorcą, z której widać, czy jest w niej zakaz cesji. Jeśli jest, potrzebna będzie pisemna zgoda odbiorcy albo ścieżka faktoringu cichego, choć w restrukturyzacji faktorzy podchodzą do wariantu cichego ostrożniej.
4. Oświadczenie o braku wcześniejszej cesji tej wierzytelności, najlepiej z wyciągiem z umowy z bankiem pokazującym zakres cesji globalnej, jeśli taka była.
5. Kontakt do nadzorcy sądowego albo zarządcy. Przy kwotach powyżej progu z art. 129 ust. 2 to on organizuje uchwałę rady wierzycieli, a przy sanacji to on podpisuje.

Na giełdzie kolejność jest odwrotna niż w banku: najpierw wystawiasz fakturę i widzisz oferty z aukcji, a dopiero potem decydujesz, czy koszt Ci odpowiada. Nie podpisujesz umowy limitowej, nie deklarujesz obrotu na rok do przodu i nie płacisz za rozpatrzenie wniosku. Przy otwartym postępowaniu to ma znaczenie, bo pozwala policzyć realną cenę przed rozmową z nadzorcą.