Cichy faktoring dla spółek z o.o.: ile kosztuje, kiedy potrzebna jest uchwała wspólników i co zmienia w CIT

Cichy faktoring dla spółki z o.o. działa tak samo jak dla każdej firmy: odbiorca nie dostaje zawiadomienia o cesji, płaci na rachunek spółki, a spółka przekazuje pieniądze finansującemu. Kosztuje więcej niż jawny i prawie zawsze działa z regresem. Spółka ma jednak dwie sprawy, których nie ma jednoosobowa firma: przy fakturach powyżej dwukrotności kapitału zakładowego umowa może wymagać uchwały wspólników (art. 230 KSH), a koszty wariantu z regresem wchodzą do limitu kosztów finansowania dłużnego w CIT. Na giełdzie faktur wariant cichy jest dostępny od planu Biznes, 390 zł miesięcznie.

Ten tekst jest dla prezesa albo dyrektora finansowego spółki, która sprzedaje dużemu odbiorcy (sieci handlowej, generalnemu wykonawcy, korporacji) z terminem 45 do 90 dni i nie chce, żeby ten odbiorca dostał pismo o przelewie wierzytelności. Powód bywa różny: klauzula o zakazie cesji, obawa, że odbiorca odczyta finansowanie jako słabość, albo zwykła ostrożność w negocjacjach cenowych. Poniżej liczymy koszt na konkretnej fakturze i przechodzimy przez formalności, o które faktor zapyta spółkę, a nie zapyta osoby prowadzącej JDG.

Ile kosztuje cichy faktoring dla spółki z o.o.: faktura 40 000 zł netto

Przykład: faktura 40 000 zł netto, czyli 49 200 zł brutto, z terminem 45 dni. Zaliczka 90%, czyli 44 280 zł. Na giełdzie koszt składa się z abonamentu planu, prowizji od wartości faktury i dyskonta z aukcji, liczonego od zaliczki za faktyczne dni. Przyjęliśmy dyskonto 1,2% za 30 dni, czyli 1,8% za 45 dni, co daje 797,04 zł na każdej fakturze. Wariant cichy jest w planach Biznes i Skala, więc porównujemy te dwa.

Wyliczenie dla dwóch faktur w planie Biznes: prowizja 1,2% od 49 200 zł to 590,40 zł, dyskonto 797,04 zł, połowa abonamentu 195 zł, razem 1 582,44 zł na fakturze. Przy fakturach tej wielkości plan Skala zaczyna się opłacać od piątej faktury w miesiącu, bo niższa prowizja oszczędza 147,60 zł na każdej, a abonament jest droższy o 600 zł. Plan Biznes obejmuje do 30 faktur miesięcznie, Skala nie ma limitu.

Uczciwie o cenie: dyskonto w wariancie cichym bywa wyższe niż w jawnym, bo finansujący nie ma bezpośredniego kontaktu z odbiorcą, a pieniądze przechodzą przez rachunek spółki. Ten sam przykład w wariancie jawnym i przy innych okresach finansowania przeliczysz w kalkulatorze faktoringu, a pełne warunki wariantu cichego opisuje strona faktoring cichy.

Czy spółka z o.o. potrzebuje uchwały wspólników na faktoring?

Często tak, i mało kto o tym mówi. Art. 230 Kodeksu spółek handlowych brzmi: „Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się.”

Sprzedaż faktury to rozporządzenie wierzytelnością, a w wariancie z regresem spółka dodatkowo zobowiązuje się oddać zaliczkę, jeśli odbiorca nie zapłaci. Przy minimalnym kapitale 5 000 zł, z którym powstaje wiele spółek, próg wynosi 10 000 zł, więc przekracza go praktycznie każda faktura, o której tu piszemy, nie mówiąc o limicie w umowie z faktorem.

Co z tego wynika w praktyce:

• Umowa zawarta bez uchwały jest ważna. Zdanie „Przepisu art. 17 § 1 nie stosuje się” wyłącza sankcję nieważności, więc faktor nie straci pieniędzy, a spółka finansowania.
• Ryzyko przechodzi na zarząd. Art. 293 § 1 KSH przewiduje, że członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem sprzecznym z prawem lub umową spółki, chyba że nie ponosi winy. Przy wspólniku mniejszościowym, który nie wiedział o finansowaniu, to realny argument w sporze.
• Najprostsze rozwiązanie to jedna uchwała na całą umowę. Wspólnicy wyrażają zgodę na zawarcie umowy faktoringowej z limitem do określonej kwoty i na zbywanie wierzytelności w jej ramach. Nie trzeba zbierać zgody na każdą fakturę.
• Sprawdź umowę spółki. Jeśli wyłącza obowiązek z art. 230 albo podnosi próg, uchwała nie jest potrzebna. Wielu faktorów prosi przy wniosku o umowę spółki właśnie po to, żeby to zweryfikować.

Cichy faktoring jest cichy wobec odbiorcy, nie wobec wspólników. Jeśli w spółce jest wspólnik, przed którym prezes chciałby finansowanie ukryć, ten tekst nie pomoże i nie powinien.

Kto podpisuje umowę i czego faktor wymaga od zarządu

Umowę faktoringową i cesje podpisują osoby uprawnione do reprezentacji według wpisu w KRS. Jeśli spółka ma zarząd wieloosobowy z reprezentacją łączną, podpis jednego członka zarządu nie wystarczy, a przy zdalnym zawarciu umowy potrzebny jest kwalifikowany podpis elektroniczny każdej z tych osób.

W wariancie cichym finansujący ponosi ryzyko, którego nie ma w jawnym: odbiorca płaci spółce, a spółka musi te pieniądze przekazać dalej. Dlatego przy cichym faktoringu dla spółki kapitałowej faktorzy często proszą o dodatkowe zabezpieczenie, najczęściej weksel in blanco z deklaracją wekslową, niekiedy poręczony przez członków zarządu albo wspólników. To oznacza osobistą odpowiedzialność za zobowiązanie spółki, której w spółce z o.o. zwykle się unika. Zanim podpiszesz, zapytaj wprost, jakich zabezpieczeń wymaga oferta i czy poręczenie jest konieczne przy Twojej skali.

Porządek w papierach ma tu znaczenie także po podpisie. Księgowość musi ująć każdą cesję, wpływ od odbiorcy na rachunek spółki i przekazanie środków finansującemu w dniu wpływu. Przy kilku fakturach miesięcznie warto, żeby biuro pracowało w programie, który sam pobiera faktury z KSeF i paruje je z wyciągiem, bo opóźnione przekazanie wpłaty to najczęstszy powód, dla którego finansujący wypowiada wariant cichy i przechodzi na jawny.

Czy odbiorca może się dowiedzieć o cichym faktoringu spółki?

Dopóki spółka nie zawiadomi dłużnika, przelew działa wyłącznie między spółką a finansującym. Art. 512 Kodeksu cywilnego stanowi, że dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że dłużnik wiedział o przelewie. Odbiorca płaci więc Tobie i jest zwolniony z długu.

Spółka ma jednak trzy punkty, w których dyskrecja się kończy, a JDG ich nie ma albo ma w mniejszym stopniu:

• Opóźnienie odbiorcy. Gdy faktura staje się przeterminowana, finansujący zwykle zastrzega sobie prawo zawiadomienia dłużnika i dochodzenia zapłaty bezpośrednio. To wspólne dla wszystkich form prawnych.
• Sprawozdanie finansowe w KRS. Spółka z o.o. składa roczne sprawozdanie do Repozytorium Dokumentów Finansowych, dostępne dla każdego. W wariancie z regresem należność zwykle zostaje w bilansie, a obok pojawia się zobowiązanie wobec finansującego, które może być opisane w informacji dodatkowej. Odbiorca, który analizuje swoich dostawców, może to zobaczyć.
• Audyt u odbiorcy. Duże firmy potwierdzają salda z dostawcami. Potwierdzenie salda nie ujawnia cesji, ale spółka musi potwierdzić je zgodnie z prawdą, więc warto wiedzieć, co odpowie, jeśli audytor zapyta wprost.

Osobna sprawa to zakaz cesji w umowie z odbiorcą. Wariant cichy go nie usuwa, tylko sprawia, że odbiorca o przelewie nie wie. Skutki naruszenia zakazu i to, jak finansujący podchodzą do takich faktur, opisujemy w tekście o zakazie cesji wierzytelności.

Cichy faktoring w CIT spółki: limit z art. 15c i estoński CIT

Cichy faktoring prawie zawsze działa z regresem, i to ma skutek podatkowy, którego JDG nie odczuje, a spółka już tak. Art. 15c ustawy o CIT ogranicza zaliczanie do kosztów „wszelkiego rodzaju kosztów związanych z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych”. Limit to wyższa z dwóch kwot: 3 000 000 zł albo 30% podatkowej EBITDA.

Sądy administracyjne przyjmują, że faktoring pełny, bez regresu, nie generuje kosztów finansowania dłużnego (wyrok NSA z 3 października 2023 r., II FSK 391/22), a faktoring z regresem już tak. Dla większości spółek, które finansują kilka faktur miesięcznie, limit 3 mln zł jest daleko, więc problemu nie ma. Spółka z kredytem inwestycyjnym, leasingiem i faktoringiem z regresem naraz powinna jednak policzyć, czy suma kosztów nie zbliża się do limitu. Szczegóły sporu opisujemy w porównaniu linii kredytowej i faktoringu.

Spółka na ryczałcie od dochodów spółek ma inne pytanie: czy przychody z faktoringu nie liczą się do limitu 50% przychodów pasywnych. To osobny temat, rozpisany w tekście o faktoringu a CIT estońskim.

Kiedy cichy faktoring ma sens dla spółki z o.o., a kiedy wybrać jawny

Cichy wybierz, gdy jeden lub dwaj odbiorcy odpowiadają za większość sprzedaży, relacja jest cenniejsza niż różnica w koszcie, masz w umowie zakaz cesji albo prowadzisz negocjacje cenowe, w których sygnał o finansowaniu osłabiłby pozycję spółki.

Jawny wybierz, gdy odbiorców jest wielu i żaden nie dominuje, odbiorca sam proponuje faktoring (niektóre sieci mają własne programy finansowania dostawców) albo finansujesz rzadko i wystarczy ci plan Mikro za 149 zł miesięcznie, w którym wariant cichy nie jest dostępny.

Pełny, bez regresu, rozważ, gdy odbiorca jest nowy, faktura stanowi dużą część obrotu, a spółka nie udźwignęłaby zwrotu zaliczki. Taki wariant usuwa też problem z limitem z art. 15c. Kto go w Polsce oferuje i za ile, zebraliśmy w rankingu faktoringu pełnego.

Warunki finansowania spółek kapitałowych, niezależnie od wariantu, opisujemy na stronie faktoring dla sp. z o.o.. Jeśli spółka ma fakturę do sfinansowania dziś, wpisz jej kwotę i termin do narzędzia na górze strony: zobaczysz zaliczkę i koszt, zanim cokolwiek podpiszesz.

Najczęstsze pytania

Czy cichy faktoring dla spółki z o.o. jest legalny? Tak. Kodeks cywilny pozwala zbyć wierzytelność bez zgody dłużnika, jeśli umowa z nim tego nie zakazuje, a zawiadomienie dłużnika nie jest warunkiem ważności przelewu. Art. 512 KC chroni dłużnika, który zapłacił dotychczasowemu wierzycielowi, zanim dowiedział się o cesji. Spółka musi jedynie niezwłocznie przekazywać otrzymane wpłaty finansującemu.

Czy na faktoring potrzebna jest uchwała wspólników spółki z o.o.? Gdy wartość zbywanej wierzytelności albo zobowiązania przekracza dwukrotność kapitału zakładowego, art. 230 KSH wymaga uchwały, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Umowa zawarta bez uchwały pozostaje ważna, ale członek zarządu może odpowiadać wobec spółki. Najprościej podjąć jedną uchwałę na całą umowę z limitem.

Ile kosztuje cichy faktoring dla spółki? Na giełdzie faktur, przy fakturze 49 200 zł brutto na 45 dni i dyskoncie 1,2% za 30 dni, od około 2,7% do 3,5% wartości brutto, zależnie od planu i liczby faktur w miesiącu. Plan Biznes kosztuje 390 zł miesięcznie z prowizją 1,2%, plan Skala 990 zł z prowizją 0,9%.

Czy faktor będzie wymagał poręczenia od członka zarządu? Nie zawsze, ale w wariancie cichym zdarza się to częściej niż w jawnym, bo pieniądze od odbiorcy przechodzą przez rachunek spółki. Najczęstszym zabezpieczeniem jest weksel in blanco spółki, czasem z poręczeniem członków zarządu. Zapytaj o to przed złożeniem kompletu dokumentów.

Czy nowa spółka z o.o. dostanie cichy faktoring? Trudniej niż jawny, bo finansujący ocenia wtedy także to, czy spółka rzetelnie przekaże wpłaty. Przy krótkiej historii łatwiej zacząć od wariantu jawnego i przejść na cichy po kilku rozliczonych fakturach. Więcej o finansowaniu młodych firm w tekście o faktoringu od pierwszego dnia działalności.